荒村内，不时有死人骸骨出现，秀才王子服随表哥捕头吕智前去破案，不料在客栈遇狐妖利用色相吸取男人精血，在吕智与狐妖打斗中，子服对婴宁小姐一见倾心。由于狐妖神出鬼没，没有证据，子服被冤枉为杀人犯，在侍卫押王子服回县衙的路上，婴宁救走王子服，背着鬼母把子服安顿在山洞中，感情逐渐升温并以身相许。杀人案蔓延到县城，被撤职的吕智请道士出山捉妖，展翼曾被鬼母盗了秘书，并发誓除之，展翼尾随王子服找到鬼母所在，斗法...

影片是根据《聊斋》中的“婴宁”故事所改编，讲述心地善良的狐仙婴宁与前来灭妖的县文书王子服之间的爱情故事，婴宁被王子服影响欲放弃妖性学习做人，最后为保护王子服殉情而死汤姆·克鲁斯...